从国际制裁看企业全球经营的合规管理

导读：目前，以联合国、美国与欧盟等主体发布的国际制裁相关决议和法律已成为一个体系庞大、涉及行业众多、惩罚力度极强、影响跨越全球的经济和贸易制裁体系，国际制裁的对象和范畴也在逐步升级，带来的影响已经从政治领域延伸到经济领域，为企业实现全球稳健经营和可持续发展的战略目标带来了挑战。

一、企业全球经营新问题：国际制裁日趋严峻

国际制裁是对违反法律、规则或者秩序的行为进行惩罚或者采取强制措施。目前，发起国际制裁的主体主要有联合国、美国与欧盟三方。联合国安全理事会发布制裁是依据《联合国宪章》，美国以1976年的《国家紧急状态法》、1977年的《国际紧急经济权利法》、2001年的《爱国者法案》以及2017年的《以制裁反击美国敌人法案》为主要制裁依据，欧盟理事会是主管欧盟制裁决策的核心机构并由其发布相关制裁条例。

从贸易制裁到金融制裁，随着国际制裁问题愈演愈烈，尤其是美国凭借自身主导的国际金融秩序以及美元在国际金融交易结算中的核心地位，建立起一套完整的国际制裁体系，对企业涉及的国际业务带来潜在风险，如果相关业务遭受国际制裁，可能面临交易禁止、资产冻结或没收、切断美元等国际货币获取和使用渠道等风险，给企业带来巨大经济损失的同时，也将使企业的国际声誉受到影响，影响国际业务正常开展。2017年8月22日，美国财政部下属外国资产控制办公室（OFAC）在财政部网站上公布了被制裁的10家实体企业和6名个人名单，其中有中方企业6家、中国公民1名。

以此次美国商务部对中兴通讯的制裁禁令为例，将在7年内全面禁止美国厂商销售、提供技术服务、甚至是技术支援直到2025年。这对仍有相当大部分芯片、零部件、软件都与美国厂商有紧密关系的中兴通讯而言，无疑是一大重挫，在国际市场、产品开发、制造销售等方面都将对其造成极大的影响。中兴通讯遭美制裁并被判8.92亿美元巨额罚款，暴露了企业全球经营的国际制裁合规风险管控能力滞后以及国际制裁合规风险管理体系的重大缺陷，对许多正处于全球化中的中国企业来说都具有重要的警示意义。

二、企业全球经营新挑战：面临新的合规竞争

随着经济全球化迅速发展，传统的“走出去”跨国公司成长为全球型公司，企业竞争从单个企业的竞争上升到全球价值链的竞争，企业竞争方式发生了较大变化。面对各国政府的强监管和国际组织的强推动，越来越多的全球化企业加强合规管理，合规竞争成为全球化企业新的竞争规则。

建立国际制裁合规风险管理体系，将会给企业带来积极的正面作用：

一是可以主动避免被列入国际制裁名单，防范国际制裁合规风险。企业建立健全国际制裁合规风险管理体系，可以有效防控全球经营所面临的重大国际制裁风险，减少或消除国际制裁给企业国际业务带来的重大不利影响，巩固市场份额，保障海外投资和业务开拓的顺利进行和国际战略的顺利实现。

二是有助于遵守相关法律法规，展现企业依法合规经营的承诺和决心。对中国企业而言，《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国中国人民银行法》《金融机构反洗钱规定》等法律规章，将对外贸易、反洗钱等与国际制裁息息相关的领域进行了相关规定。建立国际制裁合规风险管理体系，严格遵守中国政府的相关法律法规，坚持依法合规运营，有利于展现企业遵守国家相关法律法规的承诺和决心。

三是有助于企业遭遇违法行为处罚时提供减责甚至免责辩护和自我保护的依据。由于国际制裁覆盖面广、影响较大，企业在应对国际制裁和相关法律诉讼时，可以依据一套健全的政策制度、管理办法和操作手册等制度体系和一套科学的国际制裁合规风险管理体系，进行正面有效的回应，最大程度维护和保障企业合法权益。同时，通过系统梳理国际制裁名单和决议内容，制定出台国际制裁合规风险政策制度、管理办法和操作手册，有效指导企业进行客户和供应商管理、国际业务开拓和管理流程规范，确保在经营管理中不触碰国际制裁的红线。

不建立国际制裁合规风险管理体系，将会给企业带来严重的负面影响：

一是遭受国际制裁会对企业的财产安全带来严重影响。具体包括企业的海外设备、资金等资产被冻结；遭受有关国家政府的巨额罚款。

二是遭受国际制裁会对企业的国际业务带来严重影响。国际制裁缩小了企业可选择的业务对象范围，增加业务申请许可成本，大大增加运输风险及成本，与交易对手可能会就未完成的合同是否继续履行产生法律纠纷，货款支付受到限制，货物检查更加频繁，一旦被发现某个环节存在问题，将沿着供应链的整个链条被追查各环节的责任并遭受处罚。

三是遭受国际制裁会对企业的品牌声誉带来严重影响。企业国际声誉严重受损，国际合作伙伴可能会因此终止业务往来。资本市场融资能力下降，尤其对于上市企业，可能动摇投资人的信心，导致股价大幅下跌，债券发行受阻，影响企业的融资能力。一旦被列入制裁名单，将极大影响企业在美国、欧盟范围内设立机构和拓展业务。

因此，企业只有坚持稳健合规经营，严格遵守国家相关规定，严格执行联合国、美国与欧盟等主体的制裁决议要求，规避高风险业务，以坚决不违规为底线，以最优组合方案规避风险，高度关注政策变化情况，及时灵活调整措施，积极主动应对国际制裁风险，提升国际制裁风险防控能力，提高国际制裁合规风险管理水平，才能保障企业全球经营的顺利进行。

三、企业全球经营新作为：建立合规管理体系

建立合规管理体系是全球化企业的通行做法，也是应对全球供应链审查、获得国际市场机会、防范全球经营风险的必要之举。

面对国际制裁，企业建立健全合规管理体系的主要内容如下：

一是建立国际制裁合规风险数据库并保障动态更新。全面梳理企业经营业务、投资项目涉及到的制裁国以及所适用的制裁法律和规定，组织进行国际制裁风险评估并建立国际制裁风险框架和风险事件库。同时，动态跟进联合国、美国与欧盟最新的制裁法律和规定，按照国际制裁名单和决议要求进行国际制裁合规风险辨识和风险评估。

二是建立国际制裁合规风险管理体系并保障有效运行。组织企业分析、评估与各制裁国开展业务时可能面临的制裁风险及后果，制定并发布国际制裁总体政策和方针策略，根据国际制裁风险等级制定差异化的管控措施，在企业总部层面开展国际制裁合规风险管理的顶层设计，在海外业务和海外项目层面开展国际制裁合规风险管控程序和制度体系搭建、加强国际制裁合规风险管理体系评价审计、文化建设和能力提升，促进国际制裁合规风险管理体系持续改进，确保企业顺利实现全球经营并具有良好的国际形象。

三是建立国际制裁合规风险应对机制并保障持续投入。企业对各项业务按照业务类型、业务范围、交易对手或交易标的等方面进行国际制裁合规风险的评估，建立国际制裁合规风险业务应对机制，制定国际制裁合规风险管理的业务政策和风险策略，明确风险偏好和风险承受度，决定企业愿意为国际制裁合规风险的防范付出多大的努力，投入多大的人力和物力，编制涉及国际制裁具体业务的细则和操作流程，并严格执行，做到制度机制有保障、专业人员有保障、资金预算有保障，实现重点业务全覆盖、重点国家全覆盖、重点流程全覆盖，支持企业的全球经营。